ニュースレター : 2023年8月

オンライン会議の招集及び株価鑑定人の任命についての新しい基準

内閣は2023年7月、民商法典（CCC）の下で、以下の２つの省令案を承認した。この省令は、官報で公布された翌日から発効する。

1. 無記名式株券を発行しているか、定款で特別な規定をしている有限会社について、オンライン会議で開催する年次株主総会の招集通知の基準と方法

このような場合、省令で概要が説明されている手続きに従い、依然として地方紙か電磁的方法で少なくとも１回は公告を出す必要がある。要点は、下記の通りである：

1. 無記名株券を有する有限会社は、地方紙に加えて電磁的方法で開催通知を出すことができる。
2. 当該電子メディアは、その会社自身やオンライン新聞のウェブサイトなど、一般大衆が利用できるウェブサイトでなくてはならない。
3. 公告された発表内容や文書は、株主に送付されているのと同一の内容または文書でなくてはならない。
4. 総会開催日まで電子メディアの声明や文書を掲載しなければならない。
5. 公告日の詳細を含む公告の証拠を収集しておかなければならない。

2. 株主が新設合併や吸収合併に反対である場合の株価鑑定人の任命

改訂民商法典B.E.2565(No.23)1239/1条では、合併に反対する株主は他者に自分の株式を売却することが認められている。売却価格が承認し得るものでない場合、会社は株価を決定する鑑定人を任命することができる。新しい省令で規定された鑑定人の任命の主な基準は：

1. 会社は、合併に異議を唱えた株主が保有する株式の売却価格を評価し、決定する仲介者として鑑定人を指名しなければならない。鑑定人は、公平で結果に利益相反があってはならない。
2. 鑑定人の資格は、1) 公認会計士（CPA）のライセンスを持つ監査人、2) 資産評価裁定人、資産評価についての裁判所の専門官、鑑定会社、証券取引委員会の事務局が承認した主要な鑑定人など、政府の機関、協会、登録所から、または法律によって、評価を行うライセンス、承認、許可を取得していること。