会社設立時の登記書類の一つに付属定款(Articles of Association)がありますが、これは会社の憲法とも言われ、一般的には会社法に準じた内容で以下が含まれます。
●株式及び株主…株式の種類、譲渡時の規定など
●取締役…人数、取締役会開催時の規定など
●株主総会…開催要件、招集方法、定足数、議決権など
●決算…決算期、財務諸表の承認など
●配当金及び準備金…法定準備金積立額の規定
●清算人…人数、権限など
日本本社100％出資の会社の場合では、一般的な付属定款が登記され商務省担当官の認証がついた付属定款が会社に保管されていると思います。しかし、この付属定款は、会社独自の規定の登記がない場合、つまり会社は一般的な内容に準じるという場合には、この付属定款を登記しないという選択もあります。登記をしなかった会社には商務省より認証された付属定款は存在しません。
一方、合弁会社の場合、優先株の設定や取締役の人数、株主総会定足数等を独自の規定で合弁契約が結ばれるケースも多くありますが、その場合には、合弁契約書の内容を付属定款へ反映させ、商務省で登記します。
取締役や株主変更、また配当を行う際など、自社の付属定款が一般的な内容か、それとも独自の内容なのかを認識しておく必要があります。